La remise, au cocontractant, du procès-verbal d’assemblée générale autorisant le représentant légal à conclure un acte en dehors de l’objet social ne suffit pas à constituer la preuve de la connaissance du tiers du dépassement de l’objet. Analyse par Laura Picoulet, juriste au cabinet Simon Associés.
Le Code de commerce énonce le principe selon lequel, dans leurs rapports avec les tiers, les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés par actions sont engagées par les actes conclus par leur représentant légal, quand bien même ceux-ci dépasseraient l’objet social.
Ces sociétés ne peuvent se dégager de leurs obligations issues de la conclusion de ces actes qu’en apportant la preuve que le tiers savait que l’acte dépassait l’objet social ou que, compte tenu des circonstances, il ne pouvait l’ignorer.
La Cour de cassation est venue apporter une précision pratique quant à la définition de cette preuve dans le cadre d’un acte de cautionnement.
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