Zoom sur vos solutions patrimoniales - Dans le cadre d’une cession d’entreprise, la création d’une holding permet au chef d’entreprise de bénéficier de plus de souplesse afin de réali- ser ses objectifs en les optimisant juridiquement et fiscalement (financer son train de vie en extériorisant des liquidités, préparer sa transmission, réinvestir le produit de cession dans une activité économique…).
Ainsi, en amont de la vente de sa société, le chef d’entreprise a intérêt à créer une société holding. Cette dernière, constituée par l’apport des titres de la société opérationnelle, sera contrôlée par lui-même. Cette opération d’apport n’engendre aucune imposition fiscale immédiate : la plus-value des titres de la société opérationnelle, calculée au moment de l’apport, est placée en report d’imposition.
Le chef d’entreprise aura ainsi le choix, lorsqu’il aura formalisé sa décision de vendre, soit de céder les titres de sa holding (cession par le haut), soit de céder les titres de sa société opérationnelle (cession par le bas). Quelles sont les différentes possibilités ?
1 - Le dirigeant cède les titres de l a holding : cession par le haut
- Si l’objectif du dirigeant est d’appréhender directement et immédiatement le produit de cession
Vente des titres de la holding : le report d’imposition tombe et entraîne l’imposition de deux plus-values distinctes. La première qui avait été mise en report et, le cas échéant, la seconde réalisée après l’apport sur les titres de la holding cédés.
Le chef d’entreprise perçoit l’intégralité du prix de vente après avoir acquitté la fiscalité des plus-values mobilières et peut en disposer comme il le souhaite.
- Le dirigeant peut aussi en profiter pour anticiper sa succession et consentir une donation à ses enfants de tout ou partie des titres de saholding
Si absence de contrôle de la holding par les enfants post cession, la plus-value en report ne leur est pas transférée et sera donc définitivement exonérée.
Si contrôle de la holding par les enfants post cession, le report d’imposition est transféré sur leurs têtes à proportion des titres transmis. La plus-value sera alors imposable en cas de cession des titres de la holding ou du non-respect par la holding de ses obligations de réinvestissement en cas de vente des titres apportés. Toutefois, les enfants donataires peuvent échapper à l’imposition de la plus-value s’ils conservent les titres de la holding pendant 5 ans (voir 10 ans en cas de réinvestissement de la holding dans des parts de fonds : FCPR…).
- En cas de transmission par décès des titres de la holding aux enfants, la plus-value en report est définitivement exonérée
2 - La holding cède les titres de l a société opérationnelle : cession par le bas
- En cas de vente plus de 3 ans après l’apport
Il convient de distinguer l’imposition de la plus-value mise en reportde celle réalisée entre l’apport et la cession :
Le report d’imposition n’est pas remis en cause et la holding pourra réinvestir le produit de cession à sa guise, selon ses objectifs (actifs patrimoniaux ou autres investissements professionnels). Ce réinvestissement n’est pas soumis à condition.
En cas de plus-value réalisée entre la date de l’apport et la cession des titres, le montant dû pour la cession est imposable selon le régime fiscal favorable des titres de participation, à la condition que les titres soient détenus depuis plus de deux ans et inscrits comptablement en tant que tels. La plus-value sera alors taxée à un taux d’imposition effectif de l’ordre de 3% (12% de 25%) pour une société soumise à l’IS de 25% (taux prévu à partir de 2022).
- En cas de vente moins de 3 ans après l’apport
Le report d’imposition est remis en cause, sauf si la holding réinvestit dans les deux ans de la cession au moins 60% du prix de vente dans une activité économique, le restant pouvant être placé dans des actifs patrimoniaux.
La création d’une holding ouvre la porte à de nombreuses possibilités, en permettant de choisir la bonne combinaison afin de respecter les objectifs du dirigeant dans un cadre fiscal optimisé.
Charles-Henry Perennes | COGEFI Ingénieur patrimonial
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